» ГЛАВНАЯ > К содержанию номера
» Все публикации автора
Журнал научных публикаций
«Наука через призму времени»
Июнь, 2018 / Международный научный журнал
«Наука через призму времени» №6 (15) 2018
Автор: Ефременкова Анастасия Сергеевна, магистр
Рубрика: Юридические науки
Название статьи: Проблемы наследования корпоративных прав на примере общества с ограниченной ответственностью
Дата публикации: 4.06.2018
УДК 349
ПРОБЛЕМЫ НАСЛЕДОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ
НА ПРИМЕРЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Ефременкова Анастасия Сергеевна
магистр
Российский государственный
социальный университет, г.Москва
Аннотация. В настоящей статье рассматриваются
проблемные ситуации, с которыми наследник может столкнуться при наследовании
прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью. Автор анализирует
понятие «корпоративные права» на примере общества с ограниченной
ответственностью. В статье приводится перечень документов, который наследнику
надлежит предоставить нотариусу для реализации права наследования (на примере
г. Москвы).
Ключевые слова: наследство,
наследник, наследодатель, корпоративные права, нотариус, общество с
ограниченной ответственностью, участник общества, наследственная масса.
Введение
На сегодняшний день общество с ограниченной
ответственностью (далее также «общество») является довольно распространенной
организационно-правовой формой юридического лица.
По мнению автора, это вызвано тем, что участники
общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам
хозяйственного общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (ст.87 ГК РФ).
Исходя из вышеизложенного, в настоящей статье
проблема наследования корпоративных прав будет рассмотрена на примере обществ с
ограниченной ответственностью.
Объектом
исследования является отношения, возникающие в процессе реализации наследником
права на наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью.
В качестве предмета
исследования выступают проблемные ситуации, с которыми может столкнуться
наследник при получении свидетельства о праве на наследование доли в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью.
Автор ставит перед
собой следующую цель исследования: определение нескольких проблем, связанных с
возможностью реализации права на наследование доли в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью.
При проведении
исследования автор воспользовался такими методами как подробный анализ
нормативных актов, регламентирующих наследование корпоративных прав.
Автор прибегал к
исследованию заявленной темы посредством применения специальных юридических
методов исследования: формально-юридического и сравнительно-правового, а также
к таким общефилософским методам как метод системного анализа, индукции и
дедукции.
В состав наследства участника общества с
ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале
общества. Под долей участника в уставном капитале общества следует понимать
способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и
неимущественных прав и обязанностей участника общества (Определение ВАС РФ от
07.09.2009 N ВАС-11093/09). Таким образом, наследственная масса в данном случае
– это совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении общества.
Необходимо отметить, что личные неимущественные права участника в соответствии
с российским законодательством не входят в состав наследства (ч.3 ст.1112 ГК
РФ). Соответственно, право участия в управлении делами общества не наследуются,
однако могут переходить к наследникам одновременно с переходом к ним именно
имущественной составляющей доли в уставном капитале общества.
Наследование доли в уставном капитале общества
может быть осуществлено как по закону, так и по завещанию.
Вступление наследника в общество с ограниченной
ответственностью может быть ограничено уставом такого общества, по условиям
которого переход к наследнику доли в уставном капитале обусловлен получением
согласия остальных участников общества[1].
Однако, наследники умершего участника
соответствующего общества с ограниченной ответственностью далеко не всегда
имеют достаточную осведомленность о деятельности общества и тем более содержания
его устава.
Для оформления свидетельства о праве на
наследство на долю в обществе с ограниченной ответственностью (на примере
города Москвы) наследнику необходимо обратиться к нотариусу и предоставить
следующий пакет документов: свидетельство о смерти наследодателя и его копию;
паспорт наследника и его копию; документы, подтверждающие родство с умершим
(свидетельства о рождении и о браке) и их копии; завещание с отметкой о том,
что оно не отменялось и не изменилось и его копию; справку о постоянном месте
проживания умершего в г. Москве с указанием тех, кто с ним проживал; выписку из
домовой книги с указанием умершего; финансовый лицевой счет с указанием
умершего; устав общества и его
ксерокопию; правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном
капитале общества (учредительный договор, решение единственного участника о
создании общества, договор купли-продажи доли общества, дарения доли общества,
мены доли общества и т. п. с
ксерокопиями); свидетельство о регистрации общества, о внесении изменений в
единый государственный реестр юридических лиц; выписка из единого
государственного реестра юридических лиц, выданная после дня смерти
наследодателя; справка общества об оплате доли наследодателем; отчет о рыночной
стоимости доли в уставном капитале умершего участника общества на дату смерти
наследодателя; список участников общества[4].
По мнению автора, для наследника возможны
сложности в предоставлении таких документов как устав общества, учредительного
договора, решения единственного участника о создании общества, справки общества
об оплате доли наследодателем.
Данные документы могут быть получены наследником
непосредственно от общества, в котором предполагается наследование доли.
Направить письменный запрос на предоставление вышеуказанных документов можно по
адресу местонахождения общества. Однако, на сегодняшний день, некоторые
общества имеют фиктивные адреса регистрации и осуществляют свою хозяйственную
деятельность по иному адресу, отличному от указанного в едином государственном
реестре юридических лиц.
Таким образом, наследник сталкивается с
ситуацией, когда получение необходимых для оформления наследственных прав
документов не представляется для него возможным.
В данном случае единственным, по мнению автора,
вариантом развития событий является возможность нотариуса направить в
федеральную налоговую службу официального запроса на предоставление копий
вышеуказанных документов, заверенных налоговым органом.
Наиболее проблемным аспектом при обращении к
нотариусу является, по мнению автора, предоставление отчета о рыночной
стоимости доли в уставном капитале умершего участника общества на дату смерти
наследодателя.
Предоставление такого отчета является
принципиально важным, ведь без него наследник не сможет получить свидетельство
о праве наследования доли в обществе. Объясняется это тем, что для получения
данного свидетельства необходимо оплатить государственную пошлину, которая в
свою очередь определяется в процентном соотношении от стоимости наследуемого
имущества. Так, если наследником является ребенок наследодателя, в том числе
усыновленный, супруг, родитель, полнородный брат или сестра наследодателя, то
им надлежит оплатить госпошлину в размере 0,3 процента от стоимости
наследуемого имущества, но не более 100 000 рублей. Иным лицам, не вошедшим
в данные категории – 0,6 процента стоимости наследуемого имущества, но не более
1 000 000 рублей[2].
Для проведения оценки рыночной стоимости доли в
обществе наследнику необходимо предоставить выбранной им оценочной компании
следующий пакет документов: копии учредительных документов; бухгалтерский отчет
за 3 - 5 лет (включая сведения об убытках и прибылях организации), ведомость
основных средств общества, расшифровку дебиторской и кредиторской
задолженности, инвентарные списки имущества, информацию обо всех видах активов (включая нематериальные,
векселя, акции иных организаций, запасы, недвижимость и др.), справку об
организационной структуре и профилю деятельности компании[5].
По выбору плательщика для исчисления
государственной пошлины может быть представлен документ с указанием
инвентаризационной, рыночной, кадастровой либо иной (номинальной) стоимости
имущества, выданный лицами, указанными в подпунктах 7 - 10 настоящего пункта.
Нотариусы и должностные лица, совершающие нотариальные действия, не вправе
определять вид стоимости имущества (способ оценки) в целях исчисления
государственной пошлины и требовать от плательщика представления документа,
подтверждающего данный вид стоимости имущества (способ оценки).
Заключение
В рассмотренных выше проблемных ситуациях в
качестве посредника наследника в достижении цели – получения свидетельства о
праве на наследование доли общества может выступить нотариус[3].
При возникновении ситуации, когда возникает
необходимость в предоставлении отчета о стоимости доли в уставном капитале
общества, по мнению автора, возможно применение норм статьи 333.25 Налогового
кодекса РФ. Так, по выбору наследника для исчисления государственной пошлины
может быть представлен документ с указанием инвентаризационной, рыночной,
кадастровой либо иной (номинальной) стоимости имущества. Таким образом, при
отсутствии достаточной на момент обращения к нотариусу информации относительно
бухгалтерской отчетности, активов общества и т.д., наследник может обратиться в
специализированную организацию с запросом о формировании отчета о номинальной
стоимости предполагаемой к наследованию доли в обществе.
Список литературы:
- Пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018).
- Пункт 22 статьи 333.24 «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 05.08.2000 N 117-ФЗ (ред. от 23.04.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2018).
- Статья 15 «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 31.12.2017) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018).
- http://www.notarus.ru/dokumenty_dlya_nasledovaniya_doli_v_ooo/, https://www.mosnot.ru/services/nasledstvo (дата обращения 23.05.2018 г.).
- https://www.top-ocenka.com/ocenka-dolya.html (дата обращения 23.05.2018 г.).
Комментарии:
